“Providentia in rebus gerendis” 

Novità ed evoluzioni normative per gli enti previdenziali

La normativa italiana, nel corso di questi ultimi anni, ha intrapreso un cammino ben delineato finalizzato ad incentivare la canalizzazione del risparmio previdenziale verso l’economia reale – segnatamente PMI, start-up innovative e infrastrutture – attraverso incentivi fiscali e modifiche al c.d. DDL Capitali (Legge 16 dicembre 2024, n. 193).

L’inizio del 2026 si caratterizza per le profonde e significative evoluzioni, sotto il profilo legislativo ed operativo, destinate agli investitori istituzionali chiamati ad  adottare una serie di linee guida volte a dimostrare, in modo coerente e documentato, la solidità delle proprie scelte di investimento ed in secondo luogo l’adeguatezza dei propri assetti organizzativi interni.

La normativa italiana per gli investitori istituzionali ha altresì rivolto il proprio focus sulla semplificazione dei mercati dei capitali, la sostenibilità (ESG) e l’adeguamento alle nuove tecnologie digitali.

Per gli enti previdenziali, la recente evoluzione normativa di prassi ha confermato un legame più stretto tra l’ottenimento di agevolazioni fiscali sui rendimenti e gli investimenti effettuati in “venture capital” e in Italia.

Le recenti novità introducono un diverso paradigma di compliance per gli investitori istituzionali che si traduce nell’adozione di policies ben distinte e di solidi presidi organizzativi interni per la verifica e la conformità alla regolamentazione applicabile.

In questo articolo approfondiremo con il prezioso contributo dell’ Avv. Vincenzo La Malfa, Partner & Co-Head dell’Energy Sector per l’Italia in DLA Piper, le novità normative introdotte.   

Traders’ Magazine: Avv. La Malfa, le recenti modifiche normative regolamentari sembrano delineare con una certa veemenza un quadro unitario di rinnovata attenzione da parte del legislatore e degli organi di vigilanza nel quale gli investitori istituzionali sono chiamati in primis a dimostrare, in modo coerente e documentato, la solidità delle proprie scelte di investimento ed in secondo luogo l’adeguatezza dei propri assetti organizzativi interni.

Come si estrinsecano e trovano applicazione pratica siffatte disposizioni?

Vincenzo La Malfa: Si tratta di una serie di disposizioni diverse, che provengono da molteplici fonti normative, ma che sono volte ad incrementare il livello di attenzione regolamentare per diversi investitori istituzionali italiani quali i Fondi Pensione, le Casse di Previdenza, le Fondazioni Bancarie ed i Fondi Sanitari. In sostanza, una presa di posizione decisa da parte del legislatore verso una maggiore attenzione (con ampliamento degli strumenti di vigilanza) per soggetti destinati a gestire una parte importante del risparmio previdenziale italiano.

Giusto per fare una rapida panoramica degli ultimi interventi normativi:

• Per i Fondi Pensione c’è stato un ampliamento dell’universo degli strumenti investibili, includendo anche strumenti (fondi o note di cartolarizzazione) aventi un’esposizione ad infrastrutture di vari settori dell’economia reale;
• Per Fondi Pensione, Casse di Previdenza ed altri investitori istituzionali si è maggiormente chiarito il quadro delle possibilità di sfruttamento degli incentivi fiscali per gli investimenti in venture capital;
• Per le Casse di Previdenza vi sarà il passaggio alla rappresentazione dei bilanci in forma “accrual” (così come per i bilanci degli enti pubblici), a partire dai documenti contabili del 2025;
• Per i Fondi Pensione vi sarà la necessità di assicurare la piena conformità al regolamento UE DORA;
• I Fondi Sanitari rientreranno sotto la vigilanza della COVIP (per le materie afferenti alla gestione del patrimonio ed agli assetti organizzativi);
• Fondi Pensione, Fondazioni Bancarie e Casse di Previdenza dovranno assicurare il rispetto delle previsioni della legge 220/2021 in tema di divieto di finanziamento ed investimento in società che operano (a qualsiasi livello) nel settore delle bombe a grappolo o delle mine antiuomo.

Traders’ Magazine: Le implicazioni pratiche di queste nuove regolamentazioni sembrano dunque non esaurirsi sul piano degli adempimenti meramente formali, ma incidono altresì sulla necessità imprescindibile di dotarsi di policies aggiornate e volte a strutturare un sistema di controlli interni coerente con il mutato quadro regolamentare. 

Vincenzo La Malfa: È proprio così. Si pensi al tema del divieto di finanziamento ed investimento in società che operano nel settore delle mine antiuomo e delle bombe a grappolo adottato con la legge 220/2021 ed “attivo” solo a partire dal 2025 a seguito dell’emanazione delle regole operative e delle linee guida delle autorità di vigilanza (Consob, Banca d’Italia, IVASS, Covip e MEF). Si tratta di una norma avente una portata ed un campo di applicazione particolarmente generale, che può andare a toccare tutte le società di un gruppo in cui ci sia un ente soggetto a tale normativa. L’unico modo possibile per gestire l’applicazione di questa nuova norma, ed evitare sanzioni, è quella di approntare un solido sistema di procedure e controlli interni al fine di realizzare un quadro di controlli, reporting e management delle attività in questo settore. Per i Fondi Pensione, ad esempio, ciò significherà anche adottare delle precise linee guida interne che dovranno essere comunicate e trasferite anche ai gestori esterni delle proprie risorse.

Questi ultimi, a loro volta, dovranno essere in grado di applicare le proprie linee guida unitamente a quelle dei clienti per garantire la conformità normativa. Solo così si potranno evitare sanzioni particolarmente intense. Insomma, un quadro sicuramente non semplice che richiederà una decisa attenzione in fase applicativa, specie nei soggetti con ampia operatività in molteplici settori di investimento. 

Traders’ Magazine: La normativa italiana in materia di investimenti nel venture capital da parte di investitori istituzionali – quali fondi pensione e casse di previdenza – ha registrato un profondo mutamento in questi ultimi due anni, con il precipuo l’obiettivo di canalizzare il risparmio previdenziale verso l’economia reale e l’innovazione.

Il nuovo quadro normativo, infatti, conferisce agli enti previdenziali la possibilità di beneficiare dell’esenzione fiscale sui redditi e plusvalenze derivanti da investimenti qualificati, e segnatamente in tema di regime fiscale agevolato per determinate categorie di investimenti in equity illiquido e alternativi da parte di investitori istituzionali.

Come si articola l’iter che gli enti previdenziali devono solcare per poter ottenere i benefici in materia di esenzione fiscale relativa agli investimenti da essi operati? 

Vincenzo La Malfa: Il quadro non è semplicissimo, e richiede una certa attenzione da parte degli enti per poter godere delle agevolazioni fiscali previste. In particolare, per beneficiare dell’esenzione, l’investimento deve essere qualificabile secondo i criteri normativi (tipologia di veicolo, natura giuridica, composizione dell’attivo), deve essere detenuto per un periodo minimo di cinque anni e rientrare nei limiti quantitativi previsti (tra cui un limite massimo di massa investita in strumenti qualificati rispetto all’attivo complessivo dell’ente). Il mancato rispetto di tali condizioni può determinare la perdita del beneficio fiscale e l’applicazione dell’imposta ordinaria sui redditi e le plusvalenze.

Inoltre, la normativa individua in modo puntuale quali strumenti possano qualificarsi come investimenti agevolabili, richiedendo che siano riconducibili a categorie definite e che rispettino condizioni specifiche in termini di composizione e destinazione delle risorse.

Questo significa che l’accesso al beneficio fiscale non dipende solo dalla scelta di investire nell’economia reale o in un fondo che si “autodefinisce” di venture capital, ma dalla corretta strutturazione giuridica dell’investimento, dalla verifica preventiva dei requisiti normativi e dal monitoraggio continuativo del rispetto delle soglie e dei vincoli temporali.

Per le Casse di Previdenza e i Fondi Pensione il rischio non è teorico. Un’errata qualificazione dell’investimento o il mancato rispetto dei requisiti può comportare la perdita dell’agevolazione e la conseguente esposizione a recuperi fiscali. In un contesto di crescente attenzione alla gestione delle risorse degli iscritti, ciò si traduce anche in un potenziale profilo di responsabilità degli organi decisionali.

L’evoluzione normativa suggerisce dunque una revisione delle policy di investimento, delle procedure di due diligence sui veicoli e dei sistemi di monitoraggio interno, affinché il beneficio fiscale sia effettivamente consolidato e non solo presunto. 

Traders’ Magazine: Con riferimento alla normativa europea che armonizza le regole di sicurezza ICT per il settore finanziario, la c.d. “DORA“ – Digital Operational Resilience Act -, qual è il suo contenuto essenziale e quali sono gli elementi chiave che la connotano in maniera distintiva?

Vincenzo La Malfa: Con la Circolare del 19 febbraio 2026 (prot. n. 847/26) la COVIP ha dato attuazione operativa, anche nei confronti dei Fondi Pensione,  agli obblighi derivanti dal Regolamento europeo 2022/2554, “Digital Operational Resilience Act” (DORA), che è relativo agli obblighi di assicurare resilienza operativa dei sistemi digitali nelle società operanti nel settore finanziario. Si tratta di norme che sono intervenute a regolamentare il settore dei servizi digitali che sono ormai una porzione essenziale del panorama finanziario.

In particolare, è stato chiarito che anche i Fondi Pensione sono chiamati a trasmettere annualmente alle autorità un registro dettagliato delle informazioni relative agli accordi contrattuali che essi stipulano con fornitori terzi di servizi di Information and Communication Technologies (ICT) ed a cui si applicano le previsioni del DORA.

Si tratta di un passaggio importante e di portata sistemica. Il legislatore europeo e la COVIP chiedono ai Fondi Pensione di dimostrare di aver mappato in modo approfondito la propria catena di esternalizzazioni tecnologiche, di aver verificato la sussistenza di servizi critici e di aver valutato i rischi connessi alla dipendenza da fornitori terzi.

Per i Fondi pensione, ciò significa che la governance ICT diventa un tema di vigilanza diretta. Eventuali lacune nella raccolta delle informazioni, nella qualità dei dati trasmessi o nella gestione dei rischi digitali possono tradursi in rilievi ispettivi e in richieste di adeguamento strutturale.

La Circolare COVIP precisa quindi che, conclusa la fase pilota 2025, la trasmissione dovrà avvenire con riferimento alla situazione al 31 dicembre di ciascun anno e, per i dati al 31 dicembre 2025, entro il 17 marzo 2026.

Traders’ Magazine: Alla luce delle novità ed evoluzioni della normativa vigente,  quali sono i possibili futuri sviluppi e scenari che secondo il suo parere potranno caratterizzare il panorama in cui gli investitori istituzionali si muoveranno?

Vincenzo La Malfa: Ci sono già altre interessantissime novità all’orizzonte! Ad esempio, per i Fondi Pensione l’ultima legge di bilancio ha previsto la possibilità espressa di attuare investimenti (in formato anche indiretto) in vari settori infrastrutturali dell’economia reale tramite investimento in fondi (OICR), oppure in titoli derivanti da cartolarizzazioni (ex legge 130/1999).

Si tratta di un’apertura attesa da tempo dal mercato, che si pensa potrà contribuire a far affluire risorse verso i settori infrastrutturali che necessitano di maggiori investimenti nel nostro paese (si pensi all’energia o ai data centers). Per poter partire con questi nuovi investimenti si dovrà però attendere ancora la normativa di attuazione che dovrà essere emanata dal MEF per modificare il DM 166/2014 (che è l’attuale regolamento sui limiti di investimento per i Fondi Pensione).

Per le Casse di Previdenza si è in attesa dell’emanazione (che dovrebbe avvenire a breve secondo le ultime informazioni rese note) del nuovo decreto ministeriale che dovrebbe fissare limiti più precisi (e quindi potenzialmente anche più stringenti) agli investimenti di questi enti. Al momento, le Casse di Previdenza non hanno un quadro unitario di limiti ai propri investimenti (come per i Fondi Pensione) e le varie casse hanno adottato in ordine sparso linee guida interne per la gestione delle proprie attività.

L’adozione di una regolamentazione unitaria, se ben congegnata e con indicazioni stabili, non potrà che migliorare le capacità e le possibilità per le Casse di Previdenza di investimento sia nei settori più classici (come azioni ed obbligazioni) sia in settori storicamente anche meno “liquidi” (come quello dell’economia reale) e che però richiedono investimenti a lungo termine da parte di operatori “pazienti” come quelli del risparmio previdenziale. Ci sono esempi virtuosi di questi meccanismi in altre parti del mondo (USA e Nord Europa) verso cui anche l’Italia dovrebbe adesso guardare con rinnovata fiducia.

L’intervista a Vincenzo La Malfa, che ringraziamo, è stata curata da Diego Scialpi per Traders’ Magazine